Ликвидация организации независимо от ее формы собственности – это всегда сложная и многогранная процедура, требующая от участников процесса повышенного внимания к деталям.

Возникает необходимость в погашении всех видов задолженностей и осуществления процедуры снятия с учета в регистрирующем органе.

Одним из альтернативных способов считается ликвидация через оффшор. Плюсы и минусы, пошаговую реализацию метода и возможные риски мы рассмотрим далее.

Условия

Ликвидация любой организации может быть проведена при следующих условиях:

  • наличие добровольного решения общего собрания участников о ликвидации;
  • либо решение соответствующего судебного органа о начале процедуры принудительной ликвидации.

Ликвидация предприятия через оффшор – достаточно редкое явление. Главными причинами этого являются:

  • определенные риски признания процедуры незаконной;
  • высокое внимание со стороны налоговых органов и прочих государственных структур.

Именно поэтому при ликвидации через оффшор следует особо внимательно отнестись ко всем деталям. На практике такой тип ликвидации используют, чаще всего, для закрытия юридического лица, имеющего большие непогашенные обязательства перед кредиторами.

Вся ответственность после проведения ликвидации через оффшор по погашению обязательств ложится на плечи зарубежного предприятия. Ликвидируемая организация выходит из юрисдикции действующего законодательства РФ.

Ликвидация через оффшор может осуществляться совершенно по разным причинам. Необязательно, что таковыми могут являться проблемы с законом.

Основные причины ликвидации таким способом:

  • наличие крупных непогашенных обязательств перед государством, кредиторами и прочими лицами;
  • наличие серьезных недочетов в бухгалтерской или налоговой отчетности, препятствующих дальнейшему функционированию предприятия;
  • закрытие требуется провести в самые кратчайшие сроки, что является невозможным при других видах ликвидации.

Порядок действий

Процедура ликвидации через оффшор состоит из нескольких этапов. Пошаговое выполнение гарантирует быстрое и качественное завершение ликвидации при минимуме затрат.

Этап 1. Решение учредителей о ликвидации

Учредители организуют общее собрание, на повестку дня вынося решение вопроса о ликвидации организации через оффшор. В протоколе отражаются сведения о принятом решении.

Также руководство выбирает один из двух вариантов изменения размера уставного капитала:

  • оффшорная компания или физическое лицо-нерезидент покупают существующие доли уставного капитала у одного или нескольких учредителей;
  • оффшор увеличивает долю уставного капитала путем внесения собственного вклада в виде денежных средств или имущественного эквивалента.

Действующее законодательство РФ предусматривает возможность продажи доли только в случае, если учредитель оформил соответствующую оферту для остальных держателей долей и уведомил каждого из них в письменном виде.

Законы РФ предусматривают возможность покупки 100% доли уставного капитала иностранными компаниями или физическими лицами-нерезидентами.

При этом организация практически моментально передается в собственность нового покупателя, а все промежуточные этапы процедуры не исполняются. Контроль со стороны налоговых органов за такими сделками достаточно жесткий.

Образец решения.

Этап 2. Составление протокола

Результаты решения всех вопросов, связанных с процедурой ликвидации через оффшор, заносятся в соответствующий протокол.

Утвержденная законодательством форма протокола отсутствует, поэтому при составлении документа учредители могут воспользоваться соответствующими условиями составления протокола из учредительных документов организации (при наличии) или составить и заполнить в свободной форме.

В протоколе должны фигурировать:

  • юридический адрес ликвидируемой организации;
  • дата и место проведения общего собрания;
  • список всех присутствующих членов;
  • доля каждого участника и общая совокупность долей;
  • дата составления и утверждения протокола;
  • решения вопросов с пояснениями;
  • подписи всех участников с расшифровкой.

Решение об изменении состава учредителей должно быть принято единогласно. В протоколе делается соответствующая запись.

При приобретении доли одного из учредителей оффшором в протокол вносится запись об этом. Обязательно указываются сроки осуществления оплаты.

При увеличении доли уставного капитала при внесении денежных средств или эквивалентного имущества оффшором в протоколе указывается размер измененного уставного капитала с указанием суммы вклада иностранного учредителя.

Этап 3. Ввод нового члена в учредительский состав организации

Им может являться зарубежная организация или физическое лицо, являющееся гражданином другой страны.

Новый член вносит определенную сумму вклада в уставной капитал ликвидируемого юридического лица денежными средствами или имуществом на эквивалентную сумму. Доля оффшора в уставном капитале организации на этом этапе должна составлять порядка 20% от общей суммы.

Этап 4. Выход прежних участников из состава учредителей и передача организации в руки единственного участника

Физическое лицо или иностранная компания становятся единственными владельцами юридического лица. Прежние учредители отчуждают принадлежащие им доли.

К оффшорной компании переходят все доли ликвидируемого юридического лица. Все действия необходимо заверить нотариально.

Этап 5. Оформление необходимой документации

При оформлении процедуры ликвидации через оффшор руководство ликвидируемого юридического лица должно подготовить пакет документов для регистрации проведенных изменений. Перечень документации более подробно рассмотрим в следующем разделе.

Этап 6. Государственная регистрация изменений

Устав организации с внесенными изменениями заверяется у нотариуса. Затем вместе с остальным пакетом документов он подается в регистрирующий налоговый орган.

Налоговая инспекция проведет тщательную проверку всех предоставленных документов и проведет сверку достоверности представленных и фактических данных.

В случае отсутствия претензий к проводимой процедуре налоговая инспекция вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Этап 7. Закрытие расчетного счета в банке и назначение нового директора

Бывшие учредители обязаны закрыть банковский счет и назначить директором организации нового участника – нерезидента РФ.

Какие документы нужны

В налоговую инспекцию для государственной регистрации изменений требуется предоставить следующий комплект документации:

  • заявление иностранного участника о включении в состав учредителей юридического лица;
  • протокол общего собрания участников;

  • акт приема-передачи, фиксирующий вклад оффшора в уставной капитал;
  • документы по форме Р13001 и Р14001;
  • заявления учредителя/учредителей об отчуждении долей;
  • протокол о смене руководства;
  • учредительные документы иностранной организации, которая покупает доли в уставном капитале.

Список документов не является исчерпывающим. Налоговый орган может запросить дополнительную документацию в зависимости от обстоятельств.

Плюсы и минусы

Ликвидация через оффшор – альтернативный метод, требующий особого внимания к деталям. При упущении важного момента из виду можно столкнуться с целым рядом проблем.

Метод имеет как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим основные минусы при ликвидации юридического лица через оффшор:

  • высокая степень риска, связанная с возможным признанием нелегальности процедуры. При ликвидации через оффшор по причине наличия большой задолженности перед кредиторами и прочими лицами существует вероятность признания всей проводимой процедуры недействительной;

Действующее российское законодательство предусматривает смену учредителя в компании путем частичной или полной продажи долей только для целей получения дополнительной прибыли.

Поэтому при малейшем подозрении на другие причины, по которым проводится ликвидация через оффшор, налоговый орган может обратиться в суд по вопросу незаконной продажи долей.

  • предвзятое отношение налоговых органов и прочих контролирующих структур к проводимой сделке.Из-за многочисленных косвенных факторов, по которым многие учредители проводят ликвидацию через оффшор, налоговые органы тщательнейшим образом подходят к вопросу проведения проверок.

Досконально проверяя возможные причины такой ликвидации, налоговые инспекторы зачастую обнаруживают сопутствующие проблемы в финансово-хозяйственной деятельности ликвидируемого юридического лица.

Ликвидация через оффшор была и остается достаточно редким способом ликвидации. Учредители опасаются многочисленных проверок и отдают предпочтение классическим методам для прекращения деятельности.

Ликвидация через оффшор обладает рядом неоспоримых преимуществ:

  1. Минимальные сроки осуществления всей операции. Максимальное время, за которое проводится процедура, в редких случаях превышает 1 календарный месяц. Среди всех способов ликвидации данный метод – абсолютный рекордсмен по срокам осуществления.
  2. Полную юридическую ответственность по обязательствам несет оффшор, избавляя бывших учредителей от погашения всех видов задолженностей.

Какие возможны риски

При ликвидации через оффшор бывшее руководство освобождается от обязанности погашения обязательств. Однако это не означает, что они не могут быть привлечены по другим видам ответственности.

Рассмотрим возможные риски:

  • бывшие учредители могут быть привлечены к уголовной ответственности. При выявлении судом уголовно-наказуемых деяний до или в процессе процедуры ликвидации через оффшор, руководство может быть привлечено к ответственности согласно действующему УК РФ;
  • при признании сделки недействительной за бывшими учредителями остается обязанность по уплате кредиторской задолженности.

Для избежания возможных рисков следует придерживаться ряда простых правил:

  • проверить на надежность оффшора. Критериями могут выступать показатель репутации, общее количество проведенных сделок и время существования;
  • соблюдать действующее налоговое, гражданское, административное и уголовное законодательство полностью и неукоснительно;
  • привести в порядок бухгалтерскую и налоговую отчетность перед проведением процедуры ликвидации через оффшор.

При возникновении сомнений в юридической грамотности проведения сделки следует обратиться за помощью к квалифицированным юристам. Лучше один раз заплатить, но избежать возникновения кучи проблем из-за неграмотного исполнения ликвидации.

Особенности ликвидации через оффшор

Выделяют следующие:

 Трудности выбора иностранной компании для проведения ликвидации через оффшор Зачастую возникают проблемы при подборе нужной организации. Найти ту, которая имеет безупречную репутацию, иногда попросту невозможно. Поэтому полностью исключить риски при проведении операции нельзя, что делает этот способ не очень популярным
 Инновационность метода  Из-за малого объема информации по правильному и безопасному проведению операции многие бизнесмены не рискуют проводить ликвидацию именно этим способом
 Поиск грамотного консультанта, разбирающегося в вопросах ликвидации через оффшор  Хорошего юриста, который сможет помочь ликвидировать организацию этим методом, практически не найти

Ликвидация организации через оффшор остается редким явлением и по сей день. Лишь немногие рискуют проводить операцию, сопряженную с определенными рисками и повышенным вниманием со стороны контролирующих органов.

По предварительным прогнозам, популярность методики все же будет увеличиваться из-за относительной дешевизны и возможности передачи всех долговых обязательств иностранному предприятию.

Видео: Ликвидация фирмы через оффшор