Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано не только при помощи официального способа, но и методом присоединения к другому существующему ООО. Способ позволяет провести процедуру ликвидации в более упрощенном режиме, чем при официальном методе.

Что это такое

Ликвидация ООО методом присоединения представляет собой процесс прекращения деятельности одного или нескольких ООО с передачей всех прав и обязанностей организации-правопреемнику.

В процессе процедуры ликвидируемое ООО исключается из ЕГРЮЛ, все обязательства переходят в порядке правопреемства к другому ООО.

Все типы задолженностей перед кредиторами и прочими лицами переходят к организации-правопреемнику, которая будет нести ответственность в полной мере по всем обязательствам ликвидируемого ООО.

Присоединение к другому ООО – наиболее быстрый способ ликвидации, ведь даже в случае наличия долгов перед кредиторами или бюджетом все обязательства будет погашать предприятие-правопреемник, что освобождает действующих учредителей от необходимости в срочном порядке осуществлять реализацию имущества с публичных торгов для погашения задолженности.

Пошаговая инструкция ликвидации путем присоединения ООО

После решения вопроса о целесообразности проведения ликвидации путем присоединения к другому ООО, необходимо провести целый комплекс мероприятий, связанных с реорганизацией.

Этап 1. Сбор предварительного пакета документации

На этом этапе проводится общее собрание участников как ликвидируемого ООО, так и организации-правопреемника. Целью собрания является принятие окончательного решения о ликвидации путем присоединения и заключение договора с правопреемником.

В договоре прописываются основные условия, порядок процедуры, сроки проведения, права и обязанности каждой из сторон, распределение издержек на реорганизацию и прочие важные моменты.

На первоначальном этапе необходимо подготовить два документа:

  • заявление о присоединении к другому ООО (нотариально заверенное);
  • уведомление для территориального налогового органа по форме С-09-4 о начале мероприятий по присоединению.

Этап 2. Направление документов в ИФНС

После принятия окончательного решения при участии организаций, участвующих в присоединении, необходимо уведомить налоговую инспекцию о принятом решении в течение 3-х дней.

Для этого предоставляется определенный пакет документации:

  • решения участвующих ООО о реорганизации в порядке присоединения;
  • уведомление по форме С-09-4.

Территориальный налоговый орган может запросить и другие документы, прямо или косвенно связанные с процессом присоединения. Полный перечень документов необходимо уточнить в местном отделении ФНС.

После обработки предоставленной документации, ИФНС выдает свидетельство установленного образца о начале присоединения. Соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ.

Этап 3. Уведомление кредиторов

После получения соответствующего свидетельства от налоговой следует уведомить кредиторов и прочих лиц, перед которыми ликвидируемое ООО имеет финансовые обязательства, о начале присоединения в течение 5 рабочих дней. Сделать это необходимо в письменном виде путем направления заказного письма с уведомлением и описью.

Этап 4. Размещение заметки в СМИ

Объявление о присоединении необходимо разместить в “Вестнике государственной регистрации”. Заполнить заявку можно на официальном сайтн “Вестника”.

Предоставленные данные проходят рассмотрение в течение одного рабочего дня. Публикация производится в ближайшем номере журнала после подачи полного комплекта документов.

Полную ответственность за размещенную заметку несет лицо, которое было уполномочено на это действие общим собранием участников сторон процесса реорганизации.

Обычно публикацию осуществляет организация-правопреемник. Заметку необходимо размещать как минимум в двух номерах журнала. После публикации первого уведомления должно пройти не менее 30 календарных дней.

Этап 5. Получение разрешения от ФАС

Если активы сторон-участниц процесса присоединения больше 3-х млрд. рублей, необходимо получение согласия на процедуру от территориального органа Федеральной антимонопольной службы.

ФАС должна вынести соответствующее решение в течение 30 дней, однако этот срок может быть увеличен в случае необходимости проведения дополнительных мероприятий, связанных с оценкой активов реорганизуемых ООО.

Этап 6. Проведение инвентаризации, составление передаточного акта

Стороны, участвующие в процедуре присоединения, должны провести инвентаризацию имущества. Всю информацию нужно занести в передаточный акт.

Этап 7. Проведение второго общего собрания участников

После проведения инвентаризации стороны процесса проводят еще одно собрание. На повестку дня выносятся следующие вопросы:

  • внесение данных в соответствующие учредительные документы организации-правопреемника о новых участниках и об изменении размера уставного капитала;
  • избрание руководящих органов основной организации.

Итоги решения вопросов заносятся в протокол общего собрания участников.

Этап 8. Сбор, оформление и подача окончательного пакета документации

После предоставления в налоговую инспекцию нижеперечисленных документов, сотрудники ИФНС начинают процедуру государственной регистрации изменений. Плановый срок – 5 рабочих дней.

В течение этого времени вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ о присоединении одного общества с ограниченной ответственностью к другому.

Выдаются свидетельства установленного образца. После этого процедуру ликвидации методом присоединения можно считать официально завершенной.

Какие необходимы документы

Для завершения процедуры ликвидации в форме присоединения в территориальный налоговый орган необходимо предоставить следующие документы:

  • решение о ликвидации способом присоединения;
  • заявление по форме 16003 о завершении деятельности ликвидируемого ООО (нотариально заверенное);
  • заявление по форме 14001 о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих измененных данных об организации-правопреемнике (нотариально заверенное);
  • заявление по форме 13001 о регистрации изменений в учредительных документах организации-правопреемника (нотариально заверенное);
  • протокол общего собрания участников;

  • договор о присоединении одного ООО к другому ООО;

  • передаточный акт о передаче активов и пассивов, а также прав и обязательств ликвидируемого ООО организации-правопреемнику;
  • ксерокопии опубликованных заметок в “Вестнике государственной регистрации”;
  • ксерокопии почтовых уведомлений, подтверждающих информирование должным образом кредиторов и прочих заинтересованных лиц о процедуре присоединения.

Плюсы и минусы

У любого способа ликвидации есть как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим основные плюсы ликвидации ООО методом присоединения:

  • способ присоединения к действующему ООО удобен тем, что не нужно предоставлять подтверждающие документы об отсутствии задолженности перед внебюджетными фондами, такими как ПФР и ФСС. Их получение может затянуться на достаточно продолжительное время;
  • присоединение, в отличие от слияния, требует уплаты в бюджет небольшого размера государственной пошлины;
  • возможность передачи обязательств перед кредиторами и прочими заинтересованными лицами организации-правопреемнику, что освобождает текущих учредителей от обязанности погашения долгов путем реализации имущества с публичных торгов;
  • государственная регистрация всех изменений, в том числе путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
  • неплохие возможности по расширению бизнеса в случае присоединения дочернего предприятия к основному.

При присоединении также существует несколько минусов:

  1. Субсидиарная ответственность. Несмотря на тот факт, что к организации-правопреемнику переходят все финансовые обязательства ликвидируемого ООО, ответственность, скорее всего, будет возложена на учредителей присоединяемой компании, в том числе при помощи решения вопроса в рамках гражданско-правового судопроизводства. Поэтому такой метод альтернативной ликвидации больше подходит для компаний, не имеющих финансовых и имущественных обязательств перед кредиторами.
  2. Запуск процедуры присоединения при грядущей налоговой проверке могут растолковать как уклонение от уплаты налогов и сборов.
  3. Если организация имеет большую задолженность по выплате предусмотренных налогов и сборов, территориальный регистрирующий орган может назначить выездную проверку сразу после получения уведомления о начале процедуры присоединения.
  4. Для организации-правопреемника существует огромный риск привлечения к уголовной, административной, имущественной и налоговой ответственности при присоединении ликвидируемых ООО. Основная компания уже могла присоединять к себе компании с непогашенными финансовыми и имущественными обязательствами. Существует вероятность, что одна из таких компаний может оказаться под наблюдением правоохранительных органов.

При выявлении нюансов такого рода ликвидируемое ООО, организация-правопреемник и другие присоединенные ранее компании будут подвергнуты тщательной проверке со стороны налоговых, правоохранительных и других контролирующих органов.

Стоимость

При нежелании заниматься самостоятельным сбором, подготовкой и подачей соответствующей документации в контролирующие органы,  учредители организации-правопреемника могут воспользоваться квалифицированной помощью специалистов, помогающих осуществить все операции по ликвидации в самые кратчайшие сроки.

Сюда же входит полное юридическое сопровождение, консультации и взаимодействие в установленном порядке со всеми контролирующими органами. Юридические компании готовы оказывать услуги “под ключ”, освобождая учредителей и участников от всех хлопот.

Средняя цена на их услуги составляет около 70000 рублей. В полную стоимость включено:

  • юридическое сопровождение, нотариальные услуги;
  • услуги государственной регистрации изменений;
  • подача заметки в “Вестник государственной регистрации”;
  • выдача готовых документов “на руки” после завершения всей процедуры.

Ликвидация ООО путем присоединения – один из альтернативных способов ликвидировать юридическое лицо. К организации-правопреемнику переходят все права и обязанности от ликвидируемого ООО.

Процесс достаточно упрощен по сравнению с официальной ликвидацией, поэтому подходит для наиболее срочного прекращения деятельности по различным причинам.

Видео: Ликвидация ООО (пошаговая инструкция)