Существует немало причин для ликвидации ЗАО. Это и налоговые нарушения, и убыточность бизнеса, и споры между учредителями. Но в любом случае необходимо соблюсти все положенные процедурные тонкости. Как осуществляется ликвидация ЗАО?

Какие имеет особенности

Организация, имеющая форму собственности ЗАО (закрытое акционерное общество), закрывается в соответствии с Федеральным Законом «О государственной регистрации индивидуальных предпринимателей и юридических лиц» и ФЗ №208 от 26.12.1995 «Об акционерных обществах».

При прекращении деятельности ЗАО предусмотрено лишение компании всех имеющихся прав и обязанностей, полученных ею в качестве лица юридического.

Деятельность закрытого общества завершается без передачи прав правопреемнику посредством занесения соответственной записи в ЕГРЮЛ.

При добровольной ликвидации инициатором процесса является собрание акционеров. Принудительная ликвидация осуществляется по инициативе арбитражного суда.

На данное время существуют два легитимных способа ликвидации ЗАО. Это полная ликвидация или реорганизация. В случае полного закрытия деятельность компании прекращается всецело.

Решение о ликвидации должно приниматься только общим собранием акционеров. Одновременно формируется ликвидационная комиссия. Она представляет компанию во всех государственных структурах в процессе ликвидации.

В случае реорганизации можно начатое дело сохранить. Но при этом требуется документальная смена руководства. Правопреемник принимает на себя не только права, но и обязанности закрытого ЗАО.

Данный вариант удобен при наличии налоговых нестыковок. Кроме того можно избежать тщательной налоговой проверки, которая весьма затягивает процедуру закрытия.

Особенности ликвидации ЗАО заключаются в том, что акции предприятия должны быть обязательно погашены. Других существенных отличий в сравнении с закрытием ООО или ОАО не имеется.

При ликвидации ЗАО в форме реорганизации, если таковая проходит как присоединение, можно отметить целый ряд различий:

  • реорганизация ЗАО происходит только с участием другого ЗАО;
  • акции присоединяемого ЗАО конвертируются с учетом коэффициента конвертации;
  • при смене директора или акционера в ЗАО не требуется оформлять куплю-продажу акций нотариально. Не нужно и регистрировать изменения в налоговых органах.

Пошаговая инструкция

Ликвидация ЗАО осуществляется в несколько ступеней:

  1. Принятие решения о ликвидации ЗАО. В это же время назначается ликвидационная комиссия, ратифицируются порядок и сроки процедуры. Комиссия по ликвидации делается единственным органом управления в закрытом обществе.
  2. Извещение ИФНС о ликвидации ЗАО. С момента принятия решения в трехдневный срок нужно уведомить регистрирующие органы. ФНС заносит в ЕГРЮЛ сведения о том, что ЗАО пребывает на стадии ликвидации.
  3. Объявление о ликвидации в печатных изданиях. При публикации заметки о ликвидации указывается срок, в который принимаются претензии кредиторов. Срок не может быть меньше двухмесячного периода с даты выхода объявления.
  4. Извещение внебюджетных фондов и ИМНС о грядущей ликвидации. Одновременно с этим ликвидационная комиссия принимает меры для взыскания дебиторских задолженностей.
  5. Формирование промежуточного ликвидационного баланса и предоставление его в налоговый орган для утверждения. На данном этапе проводится расчет с кредиторами в порядке очереди.
  6. Создание итогового ликвидационного баланса. Остаточное после удовлетворения кредиторских претензий имущество делится между акционерами.
  7. Подача заявления в ФНС. В нем указывается, что ликвидационный порядок соблюден, расчеты с кредиторами полностью окончены, все необходимые моменты скоординированы с государственными органами.
  8. Публикация регистрирующим органом сведений о ликвидации ЗАО и занесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

После того как ФНС будет уведомлено о принятии решения по ликвидации ЗАО, в пятидневный срок должная запись заноситься в ЕГРЮЛ. С этого времени запрещается вносить коррективы в учредительные документы.

При подаче промежуточного ликвидационного баланса следует руководствоваться ст.63 ГК РФ, то есть в поданном балансе указываются следующие сведения:

  • состав имущества в полном объеме ликвидируемого ЗАО;
  • список кредиторов, желающих получить возмещение;
  • итоги рассмотрения претензий кредиторов;
  • информирование ФНС о составлении ликвидационного промежуточного баланса.

Какие нужны документы

Ликвидационная документация при закрытии ЗАО включает в себя:

  • заявление;
  • решение, принятое акционерным собранием, о ликвидации ЗАО и протокол общего собрания;

Образец решения.

  • документ, подтверждающий выплату налогов за период проведения ликвидационных действий;
  • окончательный ликвидационный баланс;

  • решение о принятии ликвидационного баланса;
  • справка об отсутствии задолженности в ПФ.

Заявление о ликвидации составляется в соответствии с утвержденной законодательно формой. Заполняется таковая на основании имеющихся данных.

Причем желательно соблюдать основные рекомендации – писать черными чернилами, использовать заглавные печатные буквы, за рамки не выходить. Важнейшее правило – документ нужно непременно удостоверить нотариально.

Заявление установленного образца по форме Р16001 можно скачать здесь.

Документальным подтверждением уплаты налогов, является, как правило, квитанция из банка. Реквизиты для налогового платежа узнать можно на официальном Интернет-ресурсе ФНС.

Обязательно наличие квитанции и при оплате налога посредством Интернета. В таком случае нужно проинформировать налогового инспектора о способе оплаты, чтобы в приеме документов не было отказано. По электронным каналам связи налоговики без проблем могут проверить наличие оплаты.

Некоторые вопросы рождаются по поводу представления справки об отсутствии долгов перед пенсионным фондом. Законодательно этот документ обязательным не считается.

Уплатить долги можно даже по завершении ликвидации. Однако во избежание различных проблем и отказа в приеме документов лучше заранее погасить имеющиеся долги и предоставить соответствующую справку.

При отсутствии у ЗАО долгов перед ПФР в справке нет необходимости. Вся необходимая информация передается между органами через каналы собственной коммуникации.

В окончательный ликвидационный баланс ЗАО входят все оставшиеся активы. Это движимое и недвижимое имущество, а также материальные средства.


Решение

Для принятия решения о ликвидации ЗАО требуется созыв всех акционеров. В процессе собрания составляется протокол, фиксирующий намерение о ликвидации компании. Кроме того в протоколе утверждается состав ликвидационной комиссии и ее председатель.

После составления протокола все управленческие обязанности переходят к ликвидационной комиссии и непосредственно к назначенному председателю. Бывший руководитель организации больше не может принимать решения.

Кроме протокола отдельно составляется решение о ликвидации. Именно его подают в регистрирующий орган для уведомления вместе с заявлением.

И протокол и решение готовятся в двух экземплярах, каждый из которых должен заверяться печатью ЗАО и подписью руководителя.

В решении о ликвидации должна присутствовать такая информация:

  • основания ликвидации компании;
  • сведения о составе ликвидационной комиссии;
  • порядок ликвидационной процедуры и ее сроки;
  • итоги голосования по вопросу о завершении деятельности ЗАО.

Образец решения о ликвидации можно скачать здесь.

Особенности ликвидации ЗАО с долгами

Ликвидировать ЗАО с наличием долгов можно одним из следующих методов:

  • реорганизация посредством присоединения либо слияния;
  • ликвидация добровольного характера;
  • ликвидация в принудительном порядке;
  • признание банкротства;
  • ликвидация путем смены учредительского состава.

Единственно справедливым вариантом ликвидации ЗАО с наличием долгов становится признание банкротства. Во всех других случаях обязательства перед кредиторами фактически не погашаются, и подобные способы могут применяться лишь при незначительных суммах задолженности.

Если организация имеет возможность погасить имеющиеся обязательства до прекращения деятельности, то процедура ликвидации проходит в обычном порядке.

Когда ЗАО не имеет средств для погашения долгов, единственным способом завершить деятельность законно становится процедура банкротства. В этом случае все долги перед кредиторами списываются, и непогашенных обязательств не остается.

Ликвидация ЗАО с долгами по налогам также может происходить через банкротство. В такой ситуации налоговые органы становятся кредиторами первой очереди.

Порядок реализации имущества

Материализация имущества ликвидируемого ЗАО требуется для погашения имеющихся долгов, как перед государством, так и перед кредиторами.

При добровольной ликвидационной процедуре реализация имущества позволяет выплатить текущие задолженности и любые долги, возникшие в бытность деятельности компании. Продажа имущества при банкротстве имеет те же цели. Все вырученные суммы направляются на возмещение долгов.

В процессе добровольной ликвидации имущество сбывается в соответствии с ликвидационным промежуточным балансом.

В нем прописывается подробный перечень активов компании, число кредиторов и последовательность удовлетворения их требований. Ликвидационной комиссией определяется компетентный ликвидатор, который распродает имущество по оценочной стоимости.

После продажи в сначала погашаются обязательные выплаты в бюджет и внебюджетные фонды. Затем проводится расчет с кредиторами в порядке очередности.

Добровольная ликвидация предполагает реализацию при помощи стандартных договоров купли-продажи. Продавцом при этом является ликвидатор.

Если имущество продается в процессе принудительной ликвидации, то соблюдаются все правила исполнительного производства.

Прежде взыскание направляется на технику и оборудование, не используемые в процессе производства. Если данного имущества недостаточно, то продаже подлежит любое коммерческое оборудование, товары и недвижимость.

Принудительная реализация проводится посредством организации публичных торгов. Информация о проведении торгов размещается в СМИ. Покупателем становится тот, кто предложит большую цену за товар.

Когда у компании не хватает имущества для погашения всех долгов, то применяется процедура банкротства.

Имущество реализуется в процессе конкурсного производства, назначенного решением суда. Главной целью конкурсного производства является равномерное распределение активов по заявленным кредиторским требованиям.

Можно ли продавать акции

Акцией называется ценная эмиссионная бумага, которая фиксирует права обладателя на приобретение части прибыли акционерного общества, на участие в управленческом процессе и на долю имущества при закрытии предприятия. Именно так определено в ФЗ от 20.03.1996 «О рынке ценных бумаг».

Соответственно ст.63 ГК РФ акционеры при ликвидации акционерного общества представляют кредиторов последней очереди.

Когда акционер своевременно заявит о своем требовании, то он будет включен в общую очередь кредиторов и может надеяться на приобретение доли при ликвидации.

Прямого запрета на продажу акций ликвидируемого общества не имеется. При этом нужно учесть, что акционер ЗАО вправе продать свои акции третьему лицу только при согласии остальных акционеров общества. Оные обладают преимущественным правом выкупа акций по цене, предложенной стороннему покупателю.

Покупатель акций ликвидируемого ЗАО должен учитывать основные принципы разделения имущества перед акционерами:

  • имущество между акционерами делится в порядке законной очереди;
  • акционеры могут обрести возмещение по акциям только после окончания расчетов с акционерами предыдущих очередей;
  • требования акционеров удовлетворяются пропорционально численности имеющихся у них акций.

После  окончания расчетов с кредиторами при ликвидации, оставшееся имущество распределяется между акционерами.

При этом соблюдается следующая очередность:

  • выплаты по акциям, которые должны выкупаться обществом по требованию акционеров;
  • выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям и выплата стоимости самих акций согласно ликвидационной стоимости, определенной уставом общества;
  • возмещение по обычным акциям.

Если акционер не заявил своевременно о своем намерении участвовать в процессе ликвидации, то после завершения ликвидационной процедуры акции ЗАО ничего не стоят.

Получить компенсацию уже не получится. Для того чтобы получить очередь в перечне кредиторов, акционеру требуется предъявить свои претензии в период, указанный в объявлении о начале ликвидации ЗАО.

Процедура ликвидации ЗАО не представляет особой сложности, если соблюдать все требования законодательства.

Способ ликвидации следует выбирать в зависимости от имущественного состояния общества – добровольная ликвидация или банкротство.

Правильно проведенная ликвидация предотвратит появление в будущем требований от кредиторов и возникновение проблем с законом.

Видео: Консультация по ликвидации ЗАО